上诉人姚**因与被上诉人福建摩纳**********合同纠纷一案,不服福建省古田县人民法院（2022）闽0922民初****号民事判决,向本院提起上诉。本院于2022年12月2日立案后依法组成合议庭进行了审理。姚**的委托诉讼代理人程**、魏**,福建摩纳**********（以下简称摩纳家族公司）的委托诉讼代理人汪**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

姚**上诉请求:依法撤销福建省古田县人民法院（2022）闽0922民初****号民事判决,改判支持其原审诉讼请求。事实和理由如下:

一、一审认定上诉人与被上诉人关于《摩纳家族入股股东协议书》第五条的约定系“对赌协议”认定事实错误:对赌与回购之间有交叉,但上诉人主张回购的原因并非系对赌约定。1、回购权是基于市场中广泛出现的投资人与信息公司之间信息不对称而产生的保护机制,因而允许投资人撤回投资,常**投资人为约束目标公司或高管违法、违规或信息披露不真实、欺诈等从而进行约定允许投资人撤回投资的股东退出机制。2、对赌协议是在股权投资实践中对目标公司的估值（也就是交易标的股权的价格）进行调整的机制,是估值调整协议,简言之就是股权投资定价与利润回报的一种调整,是针对投资回报所做的一种附条件的约定。上诉人与被上诉人在《摩纳家族入股股东协议书》第五条“如果在一年期限内,乙方认为双方合作不愉快投资回报不满意,乙方有权无任何条件退出公司所持有的股份,在10日内甲方无任何条件退回乙方投资款贰拾万元整”即是回购股权约定,姚**之所以在《摩纳家族入股股东协议书》约定回购权,是基于对被上诉人公司的大股东并不熟悉,担心被骗而所约定的小股东的退出保护机制。但上诉人主张被上诉人回购股权是由于被上诉人实际控制人存在欺诈,双方不存在目标公司利润回报的争议,因此不属于对...(本文书还有6803字未显示)