上诉人孙*、某某公司*（以下简称某某公司*）因与被上诉人某某公司*（以下简称某某公司*）损害公司利益责任纠纷一案,不服上海市虹口区人民法院（2022）沪0109民初****号民事判决,向本院提起上诉。本院于2023年10月9日立案后,依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

孙*上诉请求,1.判令撤销一审判决;2.将本案发回重审或改判驳回某某公司*的诉讼请求。事实和理由:孙*认为,一审判决查明事实不清,适用法律错误,依法应予撤销。1.一审判决认定某某公司*是适格诉讼主体,适用法律错误。某某公司*的法定代表人王*现因涉嫌刑事犯罪被羁押,虽然其在羁押前委托案外人赵*2代行法定代表人职责,但是,形成公司意思并对外提起诉讼的职权依法不能委托给与公司无关的人行使,故,案外人赵*2在未获得特别授权的情况下,无权代表公司提起本案诉讼。因此,孙*认为,某某公司*提起本案诉讼时因未取得公司法定代表人或公司意思机关的特别授权,不是本案的适格主体,一审判决查明事实不清,适用法律错误,应予纠正。02.一审判决认定某某公司*无须穷尽内部救济途径,可以直接提起股东代表诉讼,查明事实不清,适用法律错误。根据《公司法》第一百五十一条之规定,股东认为董事、高级管理人员有损害公司利益的行为的,除情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东可以以自己的名义直接向人民法...(本文书还有5327字未显示)