上诉人肖**、刘**因与被上诉人黄**、朱**股权转让合同纠纷一案,不服广东省中山市第一人民法院（2022）粤2071民初****号民事判决,向本院提起上诉。本院于2023年8月8日立案后,依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

上诉人肖**、刘**上诉请求:撤销一审判决,改判驳回黄**、朱**的全部诉讼请求。事实和理由:一、涉案《股东退股协议书》实质是退股协议,不是一审判决认定的股权转让协议。形式上黄**、朱**的股权转让手续不符合公司法及公司章程规定,没有征得其他股东即贺**本人签字同意,没有征得其他股东优先购买权就转让,导致股权转让协议无效。二、实质上,该股东退股协议书内容也是违法的,以合法外观掩盖了黄**、朱**抽逃出资的行为,目标公司甲公司（以下简称甲公司）的注册资本及公积金属于该公司资产,不得抽逃出资,不得用退股协议的形式将公积金按股东的股权比例分割,且甲公司于2017年已处于亏损状态,不存在有可分配利润,所谓未分配利润实质上是甲公司的物料库存,物料堆积必然导致仓储费用和折旧费用,不能按原价分割计算。三、刘**只是作为甲公司员工履行工作职务,不是股权转让协议当事人,与本案无关,不应承担任何责任。...(本文书还有4662字未显示)