上诉人安徽某某******（以下简称某某置业公司）因与被上诉人王**破产债权确认纠纷一案,不服安徽省蚌埠市龙子湖区人民法院（2023）皖0302民初****号民事判决,向本院提出上诉。本院于2024年4月8日立案后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

某某置业公司上诉请求:撤销原判,改判驳回王**的诉讼请求。事实与理由:一、原审判决对基于“以物抵债”为前提而签订的《商品房买卖合同》在企业破产情形下应否继续履行的焦点问题,不予分析且不加评判,显属不当。（一）《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用第305页载明“签订以物抵债协议的债务人破产时,如何保护债权人的利益……如果抵债物是在建房屋,在债务人企业破产的情况下,可以事实和法律上的履行不能为由,允许管理人解除合同……管理人不能解除合同,并不意味着债权人就有权请求继续履行合同,并基于合同的履行享有物权,则无异于使该债权人享有了物权性质的权利,不符合破产程序公平受偿的原则。因此,即便债权人请求继续履行合同,人民法院也要将其请求转化为金钱之债,进而通过破产程序公平受偿。”九民会议纪要的上述意见,没有任何歧义,无需任何解释即能够清清楚楚。（二）案涉《抵房协议》未经过上诉人的股东召开股东会决议决定,依法不具有法律效力。《抵房协议》的性质是上诉人对某某公司债务的加入。蚌山区（2020）皖0303民初****号民事调解书第二项内容为:剩余货款2770188元由被告安徽某某******开发的帝***小区两套房抵债……,具体抵房协议由原告与安徽某某******在两周*签订……。据上事实能够看出,上诉人并不拖欠刘**货款,上诉人签订《抵房协议》其性质应为债务加入,是在调解书作出后由各方自行签订,调解书的调解内容只能约束调解书中的各方当事人,而不能及于调解书以外的第三人,《抵房协议》并不能根据调解书直接认定为有效。因债务加入是公司的重大事项,应参照公司对外担保的规则依法认定《抵房协议》的效...(本文书还有7481字未显示)