关于第三个焦点问题,某公司要求确认股东资格以及办理工商变更登记的诉讼请求是否成立。

一、关于某公司要求确认股东资格的诉讼请求。

首先,股权代持协议是隐名股东与显名股东之间的内部合同约定,其效力通常仅约束协议双方,不能对抗善意第三人。本案中,争议《补充协议》系某公司与某公司1之间签订,该协议中关于股权代持的约定内容仅对双方当事人具有法律约束力。

其次,经查,某公司1已于2017年8月13日,将其持有的某度假公司股权（对应3亿出资额）转让给某管理公司。期间某公司1多次入资某度假公司,后又转让股权。目前,某度假公司的股东为某管理公司和某公司12。虽然,某公司1在2017年8月13日向某管理公司转让股权时持有某管理公司100%股权,但两公司系独立法人,不能当然由此推定某管理公司知道或应当知道某公司与某公司1之间的股权代持关系。鉴于目前没有证据证明某公司1与某管理公司之间存在转委托意思表示,或某公司与某管理公司之间存在新的委托代持关系。同时,某管理公司与某公司1约定的受让股权价格并不存在明显不合理,并办理了工商变更登记,故某公司与某公司1之间的股权代持协议效力不能及于某管理公司,某公司直接向某管理公司主张权利,要求确认股权归属,缺乏事实和法律依据,一审法院不予支持。

再次,即使认定某管理公司对于某公司和某公司1之间的委托代持关系明知或应知,其受让某公司1股权不构成善意取得,某公司1与某管理公司之间的股权转让无效,亦应将股权恢复至某公司1名下,再行依据代持协议向某公司1主张权利。某公司直接向某管理公司主张权利,于法无据,一审法院不予支持。

综上,某公司要求确认登记在某管理公司名下的某度假公司20.2992%股权（对应1.47亿元原始出资）归某公司所有的诉讼请求不成立,一审法院不予支持。

二、关于办理工商变更登记的诉讼请求。

首先,如前所述,某公司不能直接向某管理公司主张权利。其次,《公司法司法解释三》第二十四条第三款规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”现某...(本文书还有8149字未显示)