雪松国际********与欧浦智网******合同、无因管理、不当得利纠纷一案

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雪松国际********与欧浦智网******合同、无因管理、不当得利纠纷一案

【案例标签】

案由：民事案件>>历史案由>>合同、无因管理、不当得利纠纷

案例类型：民事裁定书

案号2022最高法民申*号

审理程序：再审程序

审结日期：2022-12

【案例概要】

欧浦公司答辩称:二审判决事实认定清楚、适用法律正确,雪松公司非善意相对人,其明知欧浦公司原法定代表人陈*豪的担保行为超越权限且董事会决议系伪造或者变造的,故案涉《保证合同》无效,欧浦公司无需承担任何责任。理由如下:（一）雪松公司对欧浦公司董事会决议未尽到审慎核查义务,其明知案涉担保未经有效董事会决议通过。案涉《董事会决议》是在公证处对《保证合同》公证当天由3名欧浦公司董事现场进行签名,另外6名董事并未到场,欧浦公司工作人员仅通过办公固定电话向未到场的董事进行电话确认,雪松公司工作人员当时也在场,对此是清楚的。同时,依据审计报告载明的事项,雪松公司明知陈*豪和广东顺钢钢铁贸易有限公司（以下简称顺钢公司）的关系,依据欧浦公司章程,陈*豪和田**不应对涉及顺钢公司的担保事项的决议行使表决权。（二）欧浦公司未公开披露案涉《保证合同》所涉担保事项及相关决议,雪松公司未尽到审慎核查义务。上市公司对外担保有信息披露的义务,雪松公司作为专业的投资机构,应该通过上市公司公开披露的信息完成对董事会决议或股东会决议的审查义务,要在看到上市公司公开披露信息后才与上市公司签订《保证合同》,而雪松公司在签订案涉《保证合同》时既未获得欧浦公司的有效公司机关决议,也没看到担保事项的公开披露信息,属于“债权人明知法定代表人超越权限或者机关决议系伪造或者变造”的情形,故欧浦公司不需要承担责任。（三）雪松公司知晓欧浦公司与顺钢公司有关联关系,进一步证明雪松公司本应有更高的审慎核查义务,然而雪松公司作为专业的投资机构,连基本形式上的审慎核查义务都没有履行,并非善意相对人。综上,案涉《保...(本文书还有6171字未显示)

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